第一章總則

第一條為進一步規(guī)范國有企業(yè)參股投資行為，防范參股投資風(fēng)險，維護國有股東合法權(quán)益，確保國有資產(chǎn)保值增值，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)和國資監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定，參照《關(guān)于中央企業(yè)加強參股管理有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)改革規(guī)〔2019〕126號）的精神，結(jié)合我市實際，制定本辦法。

第二條本辦法適用于如皋市政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室（以下簡稱“市國資辦”）代表市政府履行出資人職責(zé)的國有獨資企業(yè)、國有控股企業(yè)、國有實際控制企業(yè)及其所屬各級國有及國有控股、國有實際控制企業(yè)（以下統(tǒng)稱“企業(yè)”，由市國資辦直接履行出資人職責(zé)的企業(yè)簡稱“市屬企業(yè)”）。

第三條本辦法所稱參股企業(yè)是指企業(yè)直接投資但不具有實際控制力的企業(yè)。

第四條參股投資指企業(yè)通過投資或產(chǎn)權(quán)變動等方式形成參股企業(yè)的行為，包括以投資新設(shè)、投資入股、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、增資擴股等成為參股企業(yè)股東。

第五條本辦法所稱股權(quán)代表是指由企業(yè)按照公司法等法律法規(guī)規(guī)定，依據(jù)公司章程約定，派駐參股企業(yè)代表企業(yè)行使國有股東權(quán)利的股東代表、董事、監(jiān)事或重要崗位人員。

第二章主要職責(zé)

第六條市國資辦依法對企業(yè)參股投資履行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督管理職責(zé)：

（一）指導(dǎo)企業(yè)建立參股投資內(nèi)部管控體系。

（二）監(jiān)督檢查企業(yè)參股投資的合法性、合規(guī)性和效益性。對企業(yè)參股投資“三重一大”事項履行審批、備案程序，督查企業(yè)參股投資投后管理開展情況。

（三）負(fù)責(zé)企業(yè)參股投資重大違規(guī)行為的責(zé)任追究。

（四）法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定的其他職責(zé)。

第七條企業(yè)負(fù)責(zé)參股企業(yè)管理工作：

（一）建立完善參股投資管理制度，加強內(nèi)部監(jiān)督。

（二）負(fù)責(zé)參股企業(yè)投資后管理，對所屬企業(yè)的參股投資進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督檢查。

（三）負(fù)責(zé)參股企業(yè)投資違規(guī)行為的責(zé)任追究。

（四）法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及企業(yè)內(nèi)控制度規(guī)定的其他職責(zé)。

第八條股權(quán)代表按照《公司法》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，切實履行崗位職責(zé)：

（一）根據(jù)授權(quán)參加參股企業(yè)會議并表決，貫徹國有股東意志。

（二）掌握參股企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、資產(chǎn)處置和對外投資等重大事項及風(fēng)險等信息并及時向國有股東報告。

（三）每半年向國有股東報告一次工作，多人聯(lián)合上報的應(yīng)共同簽名確認(rèn)。

（四）接受國有股東的監(jiān)督、考核。

第三章參股投資管理

第九條參股投資應(yīng)嚴(yán)格甄選合作對象，充分做好可行性研究及論證、法律和財務(wù)等方面的盡職調(diào)查、風(fēng)險評估等，通過各類信用信息平臺、第三方調(diào)查等方式審查參股企業(yè)、股東及關(guān)聯(lián)方等合作相關(guān)方（以下簡稱“合作方）資格資質(zhì)信譽，選擇經(jīng)營管理水平高、業(yè)績效益突出、資質(zhì)信譽良好的合作方。企業(yè)要關(guān)注合作方與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、價值理念是否一致；合作方經(jīng)營發(fā)展情況、風(fēng)險狀況；參股企業(yè)發(fā)展前景；權(quán)益安排是否合理等。經(jīng)盡職調(diào)查、風(fēng)險評估等發(fā)現(xiàn)存在重大風(fēng)險的參股投資原則上不得實施。

第十條參股投資應(yīng)慎重決策，堅持聚焦主業(yè)，嚴(yán)控非主業(yè)投資。要遵循“誰投資、誰負(fù)責(zé)”原則，嚴(yán)格執(zhí)行各級國資監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于“三重一大”、投資、產(chǎn)權(quán)管理及資產(chǎn)評估等制度，參股投資事項在履行企業(yè)內(nèi)部決策程序后按照相關(guān)規(guī)定報市國資辦批準(zhǔn)或備案。

第十一條企業(yè)應(yīng)充分論證并科學(xué)設(shè)計參股企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)，持股比例應(yīng)與參股投資的意圖匹配，保持在合理區(qū)間，并根據(jù)實際需要合理調(diào)整持股比例，防范企業(yè)權(quán)益受損。原則上，出資人不超過三人（不含三人）的企業(yè)或其他出資人存在一致行動人可能性的情況下，企業(yè)持股比例應(yīng)不低于百分之三十四，上級政府或部門特別安排的除外。

第十二條企業(yè)應(yīng)與合作各方簽訂合法有效的書面文件，明確各方權(quán)利義務(wù)及違約責(zé)任，落實風(fēng)險控制措施；關(guān)注并跟進合作方義務(wù)履行情況，包括認(rèn)繳注冊資本到位情況、資質(zhì)資源及項目導(dǎo)入等承諾條件兌現(xiàn)等；設(shè)置合法清晰可行的退出條款，明確退出情形和條件，包括設(shè)立對賭協(xié)議、大股東回購等。

第十三條參股企業(yè)應(yīng)科學(xué)制定公司章程，規(guī)范各方權(quán)利義務(wù)，章程應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）明確黨組織、股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層權(quán)責(zé)、組成及產(chǎn)生方式，相關(guān)席位設(shè)置應(yīng)與所持股權(quán)比例相匹配。

（二）制定黨組織、股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層議事規(guī)則、表決權(quán)等重大事項行權(quán)規(guī)則。

（三）參股企業(yè)公司章程或股東協(xié)議應(yīng)明確利潤分配、股東審計、公司章程修訂等具體事項。

（四）可結(jié)合實際明確對特定事項的否決權(quán)與條款。

在參股投資事項履行“三重一大”報告?zhèn)浒笗r，需將公司章程（草案）、投資協(xié)議及相關(guān)議事規(guī)則等一并報送市國資辦審核。

第十四條企業(yè)應(yīng)根據(jù)公司法等法律法規(guī)規(guī)定，依據(jù)公司章程約定，向參股企業(yè)選派國有股東代表、董事、監(jiān)事或重要崗位人員，有效行使股東權(quán)利，避免“只投不管”，重要參股企業(yè)原則上應(yīng)派出專職股權(quán)代表，股權(quán)代表應(yīng)忠實、勤勉履行職責(zé)。

企業(yè)應(yīng)加強對選派人員的管理，進行定期輪換。企業(yè)市管領(lǐng)導(dǎo)干部在參股企業(yè)兼職應(yīng)按程序?qū)徟?。其他人員在參股企業(yè)兼職，應(yīng)根據(jù)工作需要從嚴(yán)掌握，不得越級兼職，不兼“掛名”職務(wù)，兼職不兼薪。參股經(jīng)營投資主體及其各級控股股東領(lǐng)導(dǎo)人員親屬在參股企業(yè)關(guān)鍵崗位任職，應(yīng)參照企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員任職回避有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

企業(yè)應(yīng)健全股權(quán)代表選聘、履職、考核和獎懲制度，開展任前、任期培訓(xùn)，確保股權(quán)代表具備一定的專業(yè)水平、履職能力，履職考核結(jié)果與個人職級晉升、職務(wù)任免、薪酬待遇掛鉤，保證股權(quán)代表履職條件，調(diào)動股權(quán)代表積極性。

第十五條企業(yè)不得以約定固定分紅等“名為參股合作、實為借貸融資”的名股實債方式開展參股合作；不得選擇與參股投資主體及其各級控股股東領(lǐng)導(dǎo)人員存在特定關(guān)系（指配偶、子女及其配偶等親屬關(guān)系，以及共同利益關(guān)系等）的合作方。

第四章參股企業(yè)日常管理

第十六條企業(yè)應(yīng)明確參股企業(yè)管理部門及職責(zé)，建立健全參股企業(yè)管控體系，實現(xiàn)分級授權(quán)管理。根據(jù)法律及參股企業(yè)公司章程、相關(guān)協(xié)議行使股東權(quán)利，充分知曉參股企業(yè)重要信息，有效保障合理收益。

第十七條企業(yè)應(yīng)加強對參股企業(yè)公司章程及內(nèi)部管理制度的系統(tǒng)性審查，督促參股企業(yè)建立健全法人治理結(jié)構(gòu)、完善議事規(guī)則，落實“三重一大”事項決策機制。

（一）企業(yè)應(yīng)協(xié)商明確股東管理權(quán)責(zé)，積極履行國有股東職責(zé)，規(guī)避內(nèi)部人控制風(fēng)險。

（二）參股企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變動、合作環(huán)境變化時，企業(yè)應(yīng)主動協(xié)商，適時提議修訂公司章程，完善議事規(guī)則和管理制度。其中，公司章程中權(quán)責(zé)不對等、顯失公允及可能導(dǎo)致內(nèi)部人控制、利益輸送、資產(chǎn)流失等損害股東權(quán)益的條款應(yīng)及時修訂。

（三）符合條件的重要參股企業(yè)股權(quán)代表應(yīng)進入所在企業(yè)黨組織并擔(dān)任黨內(nèi)職務(wù)。

第十八條企業(yè)應(yīng)規(guī)范參股企業(yè)的議案管理，章程修訂、重大關(guān)聯(lián)交易、重大投資、重大擔(dān)保、重大產(chǎn)權(quán)變動及公司合并、分立、變更、解散等事項應(yīng)納入企業(yè)“三重一大”決策范圍。其中參股企業(yè)的重大議案事項應(yīng)提交企業(yè)審議，防范決策風(fēng)險。國有企業(yè)的股權(quán)代表根據(jù)派出企業(yè)的決定和意見，在參股企業(yè)董事會、股東會等會議上行使表決權(quán)。對明顯損害企業(yè)合理利益的議案應(yīng)予以反對，必要時可采取聯(lián)合其他中小股東向大股東交涉等措施，維護企業(yè)權(quán)益。

第十九條企業(yè)及股權(quán)代表應(yīng)要求并監(jiān)督參股企業(yè)應(yīng)做好檔案管理，包括但不限于黨組織、股東（大）會、董事會、監(jiān)事會及總經(jīng)理辦公會的會議紀(jì)要、決議，股權(quán)代表履職記錄及工作報告。

第二十條企業(yè)要強化對外參股投資的投后管理工作,按照投資協(xié)議履行投后管理職責(zé)，強化跟蹤管理，加強運行監(jiān)測，嚴(yán)格財務(wù)監(jiān)管，及時掌握參股企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)和經(jīng)營情況，發(fā)現(xiàn)異常要深入剖析原因，及時采取應(yīng)對措施防范風(fēng)險。參股企業(yè)應(yīng)提供有資質(zhì)的第三方機構(gòu)出具的年度審計報告原件。

第二十一條企業(yè)應(yīng)督促符合條件的參股企業(yè)向股東分紅，滿足投資回報要求。滿五年未分紅、長期虧損或非持續(xù)經(jīng)營的參股企業(yè)，應(yīng)進行價值評估，屬于低效無效的要盡快處置，屬于戰(zhàn)略性持有或者培育期的要強化跟蹤管理。

第二十二條企業(yè)應(yīng)重點關(guān)注參股企業(yè)關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險，對于正常經(jīng)營范圍內(nèi)且無法避免的關(guān)聯(lián)交易，雙方應(yīng)本著公開、公平、公正的原則確定交易價格，依法訂立相關(guān)協(xié)議或合同，確保關(guān)聯(lián)交易合規(guī)、誠信、公允，防范股東權(quán)益受損。

企業(yè)不得為參股企業(yè)其他股東出資提供墊資，不得為無實際控制權(quán)的參股企業(yè)提供借款，不得超持股比例向無實際控制權(quán)的參股企業(yè)提供擔(dān)保。

參股企業(yè)原則上不得使用企業(yè)的商標(biāo)、商號、標(biāo)識標(biāo)志等有價值的無形資產(chǎn)，確實需要的，應(yīng)簽訂市場公允的有償使用協(xié)議，明確使用條件。堅決防止掛靠國資問題，切實維護國企品牌形象和市場公平競爭秩序。

第二十三條企業(yè)應(yīng)按要求及時對參股投資開展投資后評價，包括投資完成情況、投資回報評價、內(nèi)部控制及風(fēng)險管理等，做好結(jié)果運用，防范投資風(fēng)險。

企業(yè)應(yīng)將參股投資管理作為內(nèi)部管控的重要內(nèi)容，股權(quán)代表任期內(nèi)對參股投資管理有關(guān)事項列為重點審計內(nèi)容。對于關(guān)聯(lián)交易占比較高、應(yīng)收賬款金額較大或賬齡較長的參股企業(yè)，要加強風(fēng)險排查。必要時，可對符合條件的重要參股企業(yè)開展專項審計。

要及時發(fā)現(xiàn)和糾正參股企業(yè)通過關(guān)聯(lián)交易等方式虛增成本、轉(zhuǎn)移利潤損害國有股東權(quán)益現(xiàn)象，并在公司章程及相關(guān)協(xié)議中約定此類現(xiàn)象的懲罰性條款，確保國有權(quán)益不受侵害。

第五章參股企業(yè)退出管理

第二十四條企業(yè)應(yīng)根據(jù)投資后評價結(jié)果、合作環(huán)境變化及參股企業(yè)情況，加強研究分析，結(jié)合參股企業(yè)公司章程及相關(guān)約定，科學(xué)決策是否退出。

（一）出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)及時退出：

1.僵尸企業(yè)、吊銷營業(yè)執(zhí)照或非持續(xù)經(jīng)營。

2.長期虧損、資不抵債的一般參股企業(yè)。

3.及時退出的其他情形。

（二）出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)適時退出：

1.發(fā)生重大法律糾紛或訴訟，影響持續(xù)經(jīng)營。

2.長期虧損、資不抵債的重要參股企業(yè)。

3.風(fēng)險大且經(jīng)營情況難以掌握的一般參股企業(yè)。

4.符合合資合作協(xié)議、公司章程等約定的退出情形出現(xiàn)。

5.合作條件發(fā)生重大變化且退出有利于維護企業(yè)權(quán)益。

6.適時退出的其他情形。

第二十五條企業(yè)應(yīng)充分論證、選擇合理、合法退出方式，確保順利退出，包括采取股權(quán)回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)置換、減少注冊資本、解散清算等方式退出，符合條件的優(yōu)先通過資本市場退出。

第二十六條企業(yè)應(yīng)依法依規(guī)、按要求完成決策審批、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及公開掛牌等退出程序。

第二十七條企業(yè)退出時，應(yīng)清算與參股企業(yè)的債權(quán)債務(wù)，及時收回股權(quán)投資款及相關(guān)權(quán)益，完成股權(quán)等變更登記。

第六章監(jiān)督管理和責(zé)任追究

第二十八條市國資辦要加強對企業(yè)參股投資行為的監(jiān)督檢查，并將檢查內(nèi)容列入對企業(yè)的目標(biāo)責(zé)任制考核。檢查的主要內(nèi)容：

（一）參股投資管理制度是否建立完善。

（二）參股投資是否履行必要的決策程序。

（三）是否開展投后管理工作。

（四）其他需要檢查的事項。

第二十九條企業(yè)及其股權(quán)代表在參股投資過程中存在以下行為造成國有資產(chǎn)流失或者其他嚴(yán)重不良后果的，要按照《如皋市國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究試行辦法》（皋政辦發(fā)〔2017〕222號）等有關(guān)規(guī)定，對相關(guān)責(zé)任人給予嚴(yán)肅處理，并實行終身追責(zé)；涉嫌違紀(jì)違法犯罪的，移送有關(guān)部門嚴(yán)肅查處。

（一）違反規(guī)定從事非主業(yè)、境外或其他禁止投資參股的。

（二）未按規(guī)定履行決策和審批程序或超越權(quán)限決策，決策未充分考慮重大風(fēng)險因素，未制定風(fēng)險防控方案，造成重大影響的。

（三）未按規(guī)定開展盡職調(diào)查、可行性研究及項目評審，未進行風(fēng)險調(diào)查分析、法律審核的；合資合作協(xié)議、公司章程等法律文件存在明顯有損企業(yè)權(quán)益的條款，致使企業(yè)發(fā)生重大損失的。

（四）未行使或未按規(guī)定行使相應(yīng)股東權(quán)利，造成國有資產(chǎn)損失的。

（五）對參股企業(yè)重大風(fēng)險隱患、內(nèi)控缺陷等失察，或雖然發(fā)現(xiàn)但未及時報告、處置，造成國有資產(chǎn)損失的。

（六）未按規(guī)定退出，造成國有資產(chǎn)損失的。

（七）股權(quán)代表未忠實行使職權(quán)、履行職責(zé)，造成國有資產(chǎn)損失的；利用職權(quán)或職務(wù)上的便利謀取私利，損害企業(yè)利益的。

（八）造成國有資產(chǎn)損失的其他情形。

第七章附則

第三十條國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章對上市公司管理、基金投資有特殊規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十一條本辦法由市國資辦負(fù)責(zé)解釋，自印發(fā)之日起施行。